国家管网公司成立背景下关于城市燃气并购整合的新方向和新策略
一、政策背景
2019年注定是中国油气体制改革史上重要的一年，在国内燃气人士的密切关注下，2019年12月9日，国家管网公司正式挂牌，天然气市场体系改革随之加速。各省级管网公司也跃跃欲试，已成熟的省级管网公司趁机不断壮大，未成立管网公司的省份加快整合，蓄势待发。在挂牌前后，云南、重庆、甘肃相继成立了省级管网公司，整合当地资源，渴望在这次改革中分一杯羹。
改革意味着打破传统的利益格局和盈利模式，以“三桶油”为首的上游气源企业，以省级管网公司为代表的中游企业，以及数以万计的下游城燃企业均面临“阵痛”。
对于上游，“三桶油”盈利最稳定的管道资产和LNG接收站将划拨给国家管网公司，据报道“三桶油”旗下的19家单位将作为首批纳入国家管网的资产， “三桶油”集体陷入“终端焦虑”。
对于中游，各省的管网公司，未来利益如何，我们大胆猜想一下，“管输费+销气加价”的模式将被打破，政府进一步加强管输费的定价管理，省管网公司的资产回报率将被限制在合理水平。
对于下游，虽然“上游天然气资源多主体多渠道供应”的改革方向明确了，但由于“三桶油”长期占据国内天然气供应的主导地位，有效的售气市场形成之前，大部分中小城燃企业无法享受到低价气源，短期内购气成本甚至会不降反升。另外，近年来国家和地方纷纷出台政策，降低接驳费水平，城燃企业的暴利时代一去不复返。
二、城市燃气并购整合新方向
结合上述背景和近些年的实践，作者对未来几年城市燃气并购的方向提出了若干猜想：
1、关于并购整合的重点区域
（1）中俄线途径区域
中俄线覆盖区域，气源条件改善，并购机会有望增加：①山东，因为多种原因造成燃气特许经营权分散，气源情况和管理水平参差不齐，注定该区域存在资源整合需求；②河北，煤改气接近尾声，后续运营压力迫使中小城燃公司，向管理水平高的大型城燃企业靠拢；③江苏，苏北地区存在并购机会。作者对东三省和河南区域依然持保守态度，东三省省级管网不完善的先天不足，削弱了中俄线通气的利好效应；河南虽是兵家必争之地，各大城燃虎视眈眈，但当地城燃企业态度强硬，预计未来几年整合不会很活跃。
（2）西部某些经济发达区域
西部区域有三重利好：①《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》明确指出，自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税；②政府西部大开发政策延续，大力推动西部城市及民生发展；③西部地区上游气源充足，下游销售价格较低。三重利好叠加，并购交易活跃度有望延续，代表性区域四川、重庆优势是气源充足、市场接受程度好，陕西优势是气源充足、市场接受程度好、用气量大，甘肃、青海、新疆、内蒙古也仍存在一些优质项目。
（3）华东华南地区
该地区市场成熟，LNG主要市场区域，项目一般比较优质，盈利性较好，未来并购整合难度较大，即使出现拟转让的项目，一般也要高PE、大投资。
（4）华中三省
以湖北、湖南、江西为代表，项目中规中矩，由于管道气覆盖率低，仍有一些空白区域，未来并购整合中规中矩，要看并购企业的口味来定。
（5）西南三省
各大上市燃气公司基本不看好这些区域，主要原因是管道投资大、市场不成熟，但不排除有零星的并购机会。
作者预计未来交易活跃程度从高到底依次为：中俄线途径区域和西部某些经济发达区域、华东华南地区、华中三省、西南三省。
2、关于并购对象的质地
几个影响城燃企业利润的因素：①接驳费，政府强制接驳费降低；②城镇化率，不断提高并趋于合理，接驳量必然减少；③销气毛利，随着管网日趋完善、气源充足、政府环保政策压力，毛利趋于稳定合理；④销气量；⑤工业、商业、居民销气比例。
未来并购的优质标的应该具备以下特征：特许经营权无瑕疵、通管道气、销气量稳定及结构合理（居民、商业、工业比例约为3:3:4），接驳可能不会成为未来燃气企业利润的主要增长点，这是新背景下城燃并购的新方向。
3、关于大燃气集团并购小燃气集团
过去十年，上市企业并购单体民营燃气企业为燃气并购市场的主流。预计未来几年，面对市场上标的稀缺的现实，大燃气集团并购小燃气集团将成为主流，2019年昆仑能源并购金鸿控股、某大型国企打包出售6家燃气公司，某大型上市国企并购另外一家上市燃气企业也在圈内疯传。同时，一批新三板城市燃气企业也待字闺中，由于这些企业自身盈利水平一般、无效资产偏多的缺陷，导致各大上市燃气企业都在观望，真正下手的寥寥无几，最后花落谁家，大家拭目以待？
4、关于合作范围和方式更加多样化
结合目前中国天然气管道的现状，未来几年之内可能新铺设管道7万公里，管道投资合作不可避免，社会资金会以多种方式流入市场。城燃企业之间，不排除上市燃气企业之间互相持股的可能性。
总之，未来城市燃气并购新方向包括：重点区域的重新竞争和洗牌；优质城燃标的新界定，“大集团吃小集团”的新格局，合作范围和方式的新发展。
三、城市燃气并购整合新策略
一个公司在实施新的并购之前，有必要对已并购项目进行盘点，通过并购后的整合，项目是否有质的提升，比如市场开发是否充分，成本控制是否合理，资源是否充分利用，生产运行是否顺畅。若并购后不能有效整合，仍要实施新的并购，这显然是不明智，往往是得不偿失。
针对并购策略，作者认为可以从以下六个方面进行优化：
1、了解自我、有的放矢
各大燃气企业首先应当对自身进行评估，掌握自身的需求，做到有的放矢，例如A燃气公司资金充足，主要任务是扩大市场规模，那么在并购过程中就可以放低标的标准（收购对象可以锁定在一些利润中规中矩燃气企业上面），以达到扩大规模的效果。B燃气公司注重业绩且规模已经达到国内一梯队行列，可以找一些优质的标的（包括一些小的燃气集团）进行并购，同时，也可以并购一些上游气源业务。
2、三个有利于、四不要
三个有利于：有利于业绩提升（包括净利润、市值），有利于统筹联动发展（项目与项目之间的配合，可以降低管理成本），有利于公司战略发展。
四不要：特许经营权有瑕疵不要，安全有隐患不要，无效资产多不要，市场接受能力差或替代品强势的不要。
3、后台有效支持
燃气并购，少不了尽职调查，尽职调查不仅仅是把标的公司的历史资料拿过来，更重要的过程是归纳总结，去伪存真、去粗取精，最终做出合理的估值，作者比较倾向于利用现金流折现法进行估值。一个项目如果测算不出未来的预期，拿不出合理的估值，就如无头的苍蝇，最终也达不成交易。所以，尽调团队的水平往往决定项目的成败。
4、项目有效跟进
建立有效的项目信息库，可以分为三类，一类是可尽调项目，一类是可跟踪项目，一类是后备项目。三类项目都应该进行有效的沟通，第一类项目是重点推进项目，第二类是次选项目，第三类是未来可能开发的项目。不论哪一类项目，作为项目开发人员，平时都应该进行不间断的沟通，今天不能成交的项目，只要真诚对待，未来就可能成交。
5、引进第三方的支持
第三方机构不单指律师事务所、资产评估机构和审计机构，也包括目前国外比较流行的，游走于卖方和买方之间，提供各种服务以促使交易达成的投行机构。不可否认的是，某些标的公司存在一些棘手的问题，阻碍了交易的达成，比如说公司之间的拆借、法律瑕疵、税务问题；这时候，投行机构可以发挥其专业能力帮助标的公司解决问题，促使交易达成。另外，投行机构对于双方的价格谈判起到润滑剂的作用，有利于标的合理估值，达成实质交易。
6、项目后评价
项目并购后，一般来说，要对项目进行后评价，通过对现在的经营数据与当时预测的经营数据进行对比，验证当时收购时的预测和估值是否合理，这也可以反映投资团队、尽调团队业务水平。作者认为，此过程是城燃并购团队查漏补缺，不断总结提高的过程，必不可少。
四、寄语
上游改革的实施，国家管网的整合，降接驳费政策的推行，在一定程度上增加了城燃企业并购的不确定性，甚至影响了以往城燃企业并购的估值方式。万事皆有道，作者认为大家没必要停留在困惑之中，只要把握城燃企业并购的新规律，不默守陈规，不断适应市场，就一定在城燃并购的大海里畅游。
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